Während des 2. Weltkriegs wurden hunderttausende Schüler aus bombenbedrohten Großstädten in so genannte "Kinder-Landverschickungs-Lager" evakuiert. Besonders Berliner Kindern wurde durch den Vormarsch der russischen Truppen der direkte Weg aus Böhmen nach Hause abgeschnitten. Eine Flucht war nur noch über Bayern möglich. So auch für Max Milch, genannt Magermilch, und seine Freunde. Im April 1945 versuchen sie, sich mit ihrem Lehrer Karrer nach Westen durchzuschlagen. Als der Lehrer während eines Fliegerangriffs stirbt, machen sich die drei Jungs im Chaos des Kriegsendes allein auf den Weg nach Bayern ...