Rocky Dennis (Eric Stoltz) ist 16 Jahre alt und hat ein schweres Los: Eine Krankheit führt dazu, dass seine Gesichtsknochen unkontrolliert wachsen. Sein Gesicht sieht deshalb - verglichen mit der Norm - furchtbar entstellt aus. Damit Rocky seine Minderwertigkeitskomplexe verliert, wird Mutter Rusty (Cher) nicht müde, ihren Beitrag zu leisten, dass sich ihr Junge wertschätzt. Rustys Taktik geht alles in allem ganz gut auf, zumal Rocky in der Motorradgang seiner Mutter Anschluss findet, die von deren Freund Gar (Sam Elliott) geleitet wird. Die Biker passen auf ihren Schützling auf und vermitteln ihm das Gefühl, genauso wichtig zu sein wie jeder andere Mensch ebenfalls. Irgendwann verliebt sich Rocky in Diane (Laura Dern), die blind ist. Hat er bei ihr eine Chance - bzw. hätte er sie, würde das Mädchen ihn sehen können?